Какво представлява процедурата по регистрация на фирма?
Под регистрация на фирма в настоящата публикация се разглежда процедурата, при която едно или няколко лица учредяват търговско дружество, подлежащо на вписване в Търговския регистър към Агенцията по вписванията.
От 1 януари 2026 г. България използва еврото, поради което както капиталът на дружествата, така и дължимите държавни такси, свързани с регистрацията, се изчисляват в евро. Минималният капитал за ЕООД и ООД вече е 1 евро, а минималният капитал на акционерно дружество е 25 000 евро. Държавните такси на Агенцията по вписванията също са превалутирани и се калкулират в евро.
„Фирма“ е името, а не дружеството
Една от най-честите терминологични грешки е думата „фирма“ да се използва като синоним на дружеството. В закона това не е точно така.
Съгласно чл. 7 от ТЗ фирмата е наименованието, под което търговецът упражнява занятието си. В разговорното ежедневие на хората обаче често фирма и търговско дружество се използват като синоними.
Затова в адвокатската практика изразът „искам да си отворя фирма“ обикновено означава, че човек иска да регистрира търговско дружество – най-често ЕООД или ООД. Юридически обаче фирмата е името, а дружеството е юридическото лице.
Това разграничение има значение и при избора на име. Регистрацията на дадено фирмено наименование не означава автоматично, че същият знак е защитен като търговска марка.
Къде се извършва регистрацията?
Регистрацията се извършва в Търговския регистър (и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел), който се поддържа от Агенцията по вписванията.
Заявлението може да бъде подадено на хартия на гише или по електронен път през системата на Агенцията по вписванията. При електронно подаване се използва квалифициран електронен подпис, като по този начин се спестява излишно време и се прескача нуждата от физическо посещение на административни институции.
Търговският регистър има публичен характер и чрез него всеки може да извършва справки за вписаните обстоятелства и обявените актове. Това означава, че след регистрацията информация за дружеството, включително неговото име, ЕИК, управител и редица други обстоятелства, става публично достъпна.
Дружеството възниква от вписването, а не от подписването на документите
Подписването на учредителните документи само по себе си не създава новото дружество.
Дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър.
Това е важна практическа граница.
Важно: Подготовката и подписването на документите са част от учредяването, но не заменят вписването. При регистрация на фирма юридическото лице възниква от вписването му в Търговския регистър.
Коя правна форма да изберете – ЕТ, ЕООД или ООД
Изборът на правна форма определя кой отговаря за задълженията, как се управлява бизнесът, как може да се прехвърли участието в него и как ще се организират отношенията между собствениците.
При малък или среден бизнес най-често се разглеждат ЕООД и ООД. ЕТ има по-проста регистрация, но носи съществено различен режим на имуществена отговорност.
ЕООД и ООД – ограничена отговорност
Дружеството с ограничена отговорност се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала.
При едноличен собственик на капитала дружеството е ЕООД, а когато съдружниците са двама или повече – ООД.
Това е една от основните причини ЕООД и ООД да са предпочитани при започване на бизнес. Дружеството е отделен правен субект и задълженията му не се превръщат автоматично в лични задължения на собственика на капитала или на съдружника.
Това не означава, че управителят или съдружникът никога не носят лична отговорност. В различни хипотези законът предвижда лична отговорност, а при определени действия могат да възникнат и други правни последици. Затова „ограничена отговорност“ не трябва да се разбира като абсолютна имуществена защита при всякакви обстоятелства.
Едноличен търговец – отговорност с цялото имущество
При ЕТ положението е различно. ЕТ не е отделно юридическо лице в същия смисъл, в който е ЕООД или ООД.
Физическото лице придобива качество на търговец и поради това изборът на ЕТ трябва да се прави внимателно, особено когато дейността включва значителен финансов или договорен риск.
Практически това означава, че когато се сравнява ЕТ с ЕООД, не трябва да се гледа само коя регистрация е по-евтина. От значение са и имуществената отговорност, данъчно-осигурителният режим, бъдещото развитие на бизнеса и възможността той да бъде прехвърлен на трето лице.
Кога има смисъл от учредяване на акционерно дружество (АД)?
Акционерното дружество обикновено не е първият избор за човек, който просто иска да започне малък самостоятелен бизнес.
Съгласно чл. 161 ТЗ минималният капитал на АД е 25 000 евро. При някои дейности могат да се прилагат специални изисквания, които налагат и други правила.
Учредяване на АД има смисъл при по-големи предприятия, множество инвеститори, необходимост от специфична структура на капитала или планирано привличане на значителен ресурс.
Въпросът за осигуряването и данъчното облагане не може да се реши само по това дали дружеството е ЕООД или ООД. Значение имат конкретната дейност, ролята на собственика, ролята на управителя и начинът, по който ще се извършва дейността.
Капитал и дялове след въвеждането на еврото като официална валута в Република България
След 1 януари 2026 г. минималният капитал на ООД и ЕООД е 1 евро, а минималната стойност на един дял е 1 евроцент съгласно чл. 117, ал. 1 ТЗ. Промяната е част от законодателните изменения, приложими от началото на 2026 г.
Това обаче не означава, че капитал от 1 евро е разумният избор за всеки бизнес. Законът посочва какъв е минималният допустим капитал.
При фирма, която ще търгува със стоки за десетки хиляди евро, ще сключва договори за строителство или ще кандидатства за банково финансиране, капитал от 1 евро може да изглежда несъразмерен спрямо действителността на бизнеса. Банка, наемодател или контрагент може да изисква допълнителни гаранции, независимо от размера на капитала.
Затова при планиране на регистрация на фирма е по-разумно капиталът да бъде съобразен с реалната дейност и текущия бизнес план на дружеството, а не механично да се избира законовият минимум.
Честа грешка: Да се избере капитал от 1 евро само защото законът позволява това. Минималният капитал е правен праг, а не препоръка.
Как се внася капиталът?
При парична вноска капиталът се внася по набирателна банкова сметка, открита за учредяваното дружество. Банката издава документ, удостоверяващ внесената сума, който се използва при регистрацията.
Изискването за доказване на внесения капитал е част от предпоставките за вписване по чл. 119 ТЗ.
Практическият проблем е, че банките имат различни процедури за откриване на набирателна сметка. Затова времето за тази стъпка не зависи само от Агенцията по вписванията.
Непарична вноска – апорт
Капиталът не е задължително да бъде внесен само с пари.
Когато се прави непарична вноска – например недвижим имот, вземане или друго имущество, приложим е режимът на апорта.
Съгласно чл. 72 ТЗ непаричната вноска трябва да бъде описана и оценена по предвидения от закона ред, като оценката се извършва от три вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията.
При права, за които законът изисква нотариална форма, се прилагат и специалните правила на чл. 73 ТЗ.
Ако апортът е недвижим имот, регистрацията на дружеството не изчерпва въпроса. Необходимо е да се провери и титулът за собственост, ограниченията върху имота и вписаните тежести. В зависимост от конкретния случай при подготовката на документацията може да бъде необходимо да бъде изследван предходен нотариален акт за собственост, както и да се представи удостоверение за тежести. Процедурата при недвижим имот — оценката, съгласието с нотариална заверка и вписването в имотния регистър — е разгледана отделно: апорт на недвижим имот.
Избор и запазване на фирменото наименование
Какви са изискванията към наименованието?
При избор на име трябва да се съобрази чл. 7 ТЗ, като фирмата трябва да отговаря на истината и да не въвежда в заблуждение.
При ЕТ важи отделно правило. Съгласно чл. 59 ТЗ фирмата на едноличния търговец съдържа без съкращения личното и фамилното или бащиното име на физическото лице.
Това означава, че свободата при избора на фирмено име не е еднаква при всички правни форми.
Проверка дали името е свободно
Преди подаване на заявление е разумно да се направи справка в Търговския регистър.
Тази проверка може да покаже дали вече има регистриран търговец със същото или сходно наименование. Тя е полезна, но не трябва да се приема като окончателна гаранция, че избраното име не нарушава чужди права.
Именно тук трябва да се прави разлика между фирмено наименование и търговска марка.
Запазване на фирма
Запазването на име е отделна процедура, уредена в чл. 35–36 ЗТРРЮЛНЦ, а не в чл. 12 ТЗ. Резервацията може да бъде полезна, когато предстои подготовка на документите и има реален риск друг заявител да регистрира същото име.
Съгласно предоставената нормативна рамка резервацията е за шест месеца.
Не във всеки случай обаче има смисъл да се плаща отделна такса за запазване. Ако документите вече са готови и заявлението може да бъде подадено непосредствено, допълнителната резервация може да се окаже излишен разход.
Фирмено име и търговска марка
Честа грешка: Регистрирането на фирмено наименование не означава, че автоматично е регистрирана търговска марка. Фирмата идентифицира търговеца, докато търговската марка има различен предмет и режим на защита. Преди избор на име, което ще се използва като бранд, е разумно да се направи отделна проверка за права върху съответния знак.
Фактът, че дадено име изглежда свободно в Търговския регистър, не изключва възможността да съществува по-ранна марка със същия или сходен знак.
Стъпките на процедурата – от решението до вписването
1. Избор на правна форма и наименование
Първо трябва да определите дали ще регистрирате ЕТ, ЕООД, ООД или друга форма, която да отговаря на бъдещите планове за развитие на избрания бизнес.
Успоредно с това се избира фирменото наименование.
2. Проверка и, при необходимост, запазване на фирмата
Извършва се справка в Търговския регистър за вече съществуващи имена.
При необходимост се подава заявление за запазване на фирма. Когато регистрацията предстои непосредствено, отделната резервация може да не е необходима.
3. Изготвяне на учредителните документи
Подготвят се учредителен акт при ЕООД или дружествен договор при ООД и останалите законоустановени документи – решения на бъдещите органи на управление, декларациите, образец от подписа на управителя и т.н.
Тук се определят управителят, капиталът, дяловете, седалището и адресът на управление и предметът на дейност.
4. Нотариална заверка на съгласието и спесимена
Управителят дава съгласие за управлението и образец от подписа си в изискуемата от закона форма – с нотариална заверка на подпис.
5. Откриване на набирателна сметка и внасяне на капитала
Открива се набирателна сметка и се внася определената сума.
След това банката издава удостоверение, което се прилага към заявлението.
6. Плащане на държавната такса
Плаща се държавната такса за избрания начин на подаване.
7. Подаване на заявление за учредяване на дружеството
Заявлението се подава на място в Агенция по вписванията или онлайн.
При подаване чрез адвокат трябва да бъде приложено изрично адвокатско пълномощно.
8. Разглеждане на заявлението от длъжностното лице по регистрацията
Длъжностното лице проверява заявлението и приложените документи в рамките на правомощията си.
Проверката обхваща дали са налице изискуемите документи и предпоставки за заявеното вписване.
9. Вписване, ЕИК и достъп до партидата
В случай че длъжностното лице по регистрация приеме, че са спазени особените изисквания на закона и не са налице допуснати непълноти или грешки при подаване на заявлението, дружеството се вписва и получава единен идентификационен код (ЕИК).
От този момент то е възникнало като юридическо лице.
Колко време отнема регистрацията на фирма?
При първоначална регистрация на търговец законовият срок за разглеждане е специфичен.
Съгласно чл. 19, ал. 3 ЗТРРЮЛНЦ заявленията за първоначална регистрация на търговци се разглеждат до края на следващия работен ден от постъпването им.
Това е различно от общото правило на чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, което предвижда по-дълъг общ срок.
Практически обаче регистрация на фирма може да отнеме повече време от самото разглеждане на заявлението. Преди подаването трябва да бъдат изготвени документите, направена нотариална заверка и внесен капиталът.
Затова е възможно административното вписване да бъде извършено бързо, но целият процес от първото решение до получаването на готова фирмена структура да продължи няколко работни дни.
Важно: Законният срок за разглеждане на първоначалната регистрация не е гаранция, че цялата процедура ще приключи за един работен ден. Банката, нотариалната заверка и подготовката на документите са отделни етапи. Освен това предвиденият срок зависи и от натовареността на Агенцията по вписванията към момента на подаване на заявлението.
Срокът може да се увеличи и ако бъде дадено указание за отстраняване на нередовност.
Указания и отказ за вписване
Указания при нередовно заявление
Когато заявлението или приложените документи имат нередовности, длъжностното лице по регистрацията може да даде указания съгласно чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ.
Указанията се дават в рамките на законово определената процедура и целта им е нередовността да бъде отстранена.
Това е различно от отказ. При указания производството може да продължи, ако проблемът бъде отстранен по надлежния ред.
Най-чести основания за отказ
Отказ може да се стигне например при несъответствие между различните документи, липсващо задължително приложение, проблем с представителната власт или неизпълнение на законова предпоставка.
Точната причина винаги зависи от конкретния казус.
Обжалване на отказа
Съгласно чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ отказът може да бъде обжалван в 7-дневен срок от връчването му пред окръжния съд по седалището на търговеца. Обжалването се прави пред Окръжния съд, съответстващ на седалището и адреса на управление на дружеството.
При отказ трябва да се прецени дали не е по-целесъобразно да бъде подадено ново заявление с коригирани документи или да се използва процедурата по обжалване.
Когато грешката е очевидна и лесно поправима, новото заявление понякога е по-практично.
Отказът води до прекратяване на процедурата по регистрация, за разлика от процедурата по закриване на фирма, която предполага вече регистрирано и функциониращо дружество.
Какво следва след вписването – първите задължения на новата фирма
Получаването на ЕИК не е последната стъпка при откриване на фирма. В много случаи именно след регистрацията започват задълженията, които новият собственик не е предвидил.
Счетоводство и годишен финансов отчет
Новорегистрираната фирма трябва да бъде организирана така, че да изпълнява счетоводните си задължения от момента на започване на дейността.
При наличие на задължение за годишно финансово отчитане следва да се съобрази и задължението за обявяване на ГФО в Търговския регистър.
Пропускането на задължително обявяване може да доведе до санкции и до допълнителни административни последици. Затова счетоводната организация трябва да започне не когато дружеството вече има проблем, а още при започването на дейността.
Регистрация по ДДС
От 1 януари 2026 г. правилата за задължителната регистрация по ДДС претърпяха промяна.
Съгласно чл. 96 ЗДДС за установените в страната лица задължението за регистрация възниква при годишен оборот в страната, надвишаващ 51 130 евро. При достигане на съответния праг заявлението трябва да бъде подадено в 7-дневен срок.
Освен задължителната регистрация съществува и възможност за доброволна регистрация. Дали тя е разумна зависи от клиентите, доставчиците, вида на сделките, наличието на покупки с право на данъчен кредит и други характеристики на бизнеса.
Наемане на служители
Когато фирмата назначи работници или служители, възникват допълнителни задължения.
Трудовите договори и уведомяването на НАП трябва да бъдат организирани преди реалното започване на работа по установения ред. Не бива да се приема, че след като дружеството вече има ЕИК, служител може да започне работа без да е извършена необходимата регистрация.
Други задължения според дейността
В зависимост от конкретния бизнес може да възникнат задължения за закупуване и регистрация на касов апарат, защита на личните данни, лицензи, разрешения, регистрационни режими или специални правила за конкретен бизнес сектор.
Регистрация на фирма от чужденец
Чужденец също може да участва в българско дружество, но практическата процедура зависи от гражданството и конкретната роля.
При граждани на ЕС и ЕИП обикновено няма същите практически ограничения, които могат да възникнат при граждани на трети държави. Това обаче не означава, че всички документи са еднакви.
Основният въпрос е как ще бъде идентифицирано лицето пред българските институции и дали разполага с необходимия идентификатор. При определени случаи се използва ЛНЧ или друг приложим идентификационен номер.
Когато документите са издадени в чужбина, може да е необходимо да бъдат легализирани или снабдени с апостил в зависимост от държавата и приложимия международен режим. След това може да бъде необходим официален превод на български език.
Особено внимание трябва да се обърне на управителя. Наличието на чуждестранен собственик не означава, че управителят задължително трябва да бъде български гражданин.
В практиката едно от затрудненията може да бъде откриването на банковата набирателна сметка. Банките имат собствени процедури за идентификация и проверка на клиента, което може да се окаже по-бавно от самото вписване в Търговския регистър.
При бизнес с чуждестранен собственик е разумно процедурата да се разглежда като съвкупност от регистрация, банкова идентификация, данъчна организация и евентуални миграционни или разрешителни въпроси.
Чести грешки при регистрация на фирма
Капитал от 1 евро „защото законът го позволява“
Не съществува забрана, но не винаги е разумно. Минималният капитал е в размер на 1 евро, но реалните нужди на бизнеса може да не съответстват на този размер.
Това не означава да се записва произволно всякаква дейност. При регулираните и лицензионни дейности трябва да се проверят отделните режими.
Адрес, до който няма реален достъп до пощата
Съгласно чл. 12 ТЗ седалището и адресът на управление са различни понятия. Седалището е населеното място, а адресът на управление конкретизира местонахождението.
Ако на адреса няма кой да получава кореспонденцията, това може да създаде практически проблеми, особено в случай на водене на съдебно производство.
ООД без ясни правила за отношенията между съдружниците
При двама съдружници, равен брой на притежаваните дялове (50/50) може да изглежда най-лесният модел, но той може да създаде сериозни проблеми при разногласие.
Още при учредяването трябва да бъде обмислено какво ще се случи при желание на единия съдружник да напусне, да прехвърли дела си или да спре да участва активно.
Наименование, което засяга чужда марка
Свободното име в Търговския регистър не означава автоматично свободен бранд.
Пропускане на задълженията след регистрацията
Най-честият проблем е да се приеме, че след получаване на ЕИК всичко е приключило.
След регистрацията трябва да се организират счетоводството, осигуряването, данъчните въпроси и правилата за работа с персонал.
Често задавани въпроси
За колко време се регистрира фирма?
По чл. 19, ал. 3 ЗТРРЮЛНЦ заявленията за първоначална регистрация на търговци се разглеждат до края на следващия работен ден от постъпването им. Това е срокът за разглеждане от длъжностното лице, а не непременно времето от първата подготовка до окончателното започване на дейността. Подготовката на документите, нотариалната заверка и банковата сметка могат да добавят още време.
Какъв е минималният капитал за ЕООД и ООД?
Минималният капитал е 1 евро, а един дял не може да бъде по-малък от 1 евроцент съгласно чл. 117, ал. 1 ТЗ. Законът допуска капитал от 1 евро, но това не означава, че този размер е подходящ за всеки бизнес. При фирма с по-съществена дейност е разумно размерът на капитала да се съобрази с реалните бъдещи фактори, а не само със законовия минимум.
Може ли фирмата да е регистрирана на домашния ми адрес?
Възможно е седалището и адресът на управление да бъдат на адрес, който представлява жилище, но трябва да се съобразят конкретните фактически и правни обстоятелства. Съгласно чл. 12 ТЗ седалището е населеното място, а адресът на управление е конкретният адрес, на който дружеството се управлява. Практическият въпрос е дали на този адрес може действително да бъде получавана официална кореспонденция. Когато човек използва домашен адрес, трябва да има предвид и публичността на регистъра.
Индивидуална консултация
Правната форма, размерът на капитала и правилата между съдружниците се решават преди подаването на заявлението — след вписването промяната им е отделна процедура.